De zin en onzin van verkoopvoorbereiding bij praktijkoverdracht

Meerwaarde

Maar wáárom zou je je met deze zogenaamde verkoopvoorbereiding bezighouden? Verkoop van een praktijk heeft met name kans van slagen indien zowel voor de koper als voor de verkoper meerwaarde wordt gecreëerd. Dit betekent dat de verkoper meerwaarde krijgt door verkoop van de praktijk en de koper verwacht dat de praktijk meer oplevert dan zijn investering.

Dus:

waarde voor de koper > overnameprijs > waarde voor de verkoper

Of de overnameprijs voor de verkoper hoog genoeg is, hangt af van de aanleiding tot de verkoop en zijn verkoopdoelstellingen. Voor het behalen van de doelstellingen zal de praktijk zo aantrekkelijk mogelijk moeten worden gemaakt voor de koper. Eender of het nu om een keten of private equity partij gaat of om tandarts(en) binnen de eigen praktijk of misschien wel de buurman? De meerwaarde voor de koper zal duidelijk naar voren moeten komen. De koper zal zijn risico zo veel mogelijk willen beperken en zal (willen) kijken of er in de praktijk geen zaken zitten die zijn toekomstplannen (kunnen) tegenwerken. Het binden van niet-participerende tandartsen kan wellicht behulpzaam zijn. We zouden een praktijk verkoopklaar kunnen noemen wanneer het voor de koper inzichtelijk is dat deze zonder belemmeringen kan worden overgedragen. Ook draagt een mate van flexibiliteit bij aan het bereiken van de doelstelling.

Voorbereiding

Een verkoopvoorbereiding kan onder meer concreet bestaan uit:

Zorg, indien mogelijk, dat de praktijk niet (volledig) je pensioen is

Wij komen het regelmatig tegen dat de verkoopopbrengst van het bedrijf een aanzienlijk deel moet vormen van het bekende appeltje voor de dorst, of andere persoonlijke wensen na de werkzame periode. En soms loopt de verwachting daaromtrent niet parallel met de redelijk te verwachten opbrengt van de praktijk. Irreële verwachtingen en daaraan vasthouden vormen een belemmering voor overdracht. Ik ben nog geen koper tegengekomen die bereid is ‘jouw pensioen(plannen) te betalen’, voor zover deze niet in lijn ligt met de redelijke marktwaarde voor de praktijk. En: geen overdracht, is überhaupt geen opbrengst…

Persoonsafhankelijkheid

Bij veel praktijken is de zeggenschap geconcentreerd rond één, of een beperkt aantal, perso(o)n(en): de ondernemer(s). Hij of zij is/zijn verantwoordelijk voor de algehele dagelijkse leiding, de koers, de inkopen en investeringen, de financiën en het behandelen van patiënten. In hoeverre zijn deze patiënten ‘gebonden’ aan de praktijk? Of zijn zij sterk verbonden met de vertrekkende persoon, met het risico dat zij (deels) op dat moment een overstap overwegen? Zie je kans de binding niet (te) persoonsafhankelijk te maken? Dit geeft comfort ten aanzien van de bestendiging van de bedrijfsvoering na het moment dat je daadwerkelijk de praktijk verlaat. Een goede binding van bij de praktijk werkzame (overige) tandartsen en medewerkers kan daarbij een rol spelen. Dit zorgt ervoor dat de praktijk ook zonder jouw (alledaagse) betrokkenheid ‘gewoon’ doordraait.

Vennootschappelijke structuur

Veel praktijken worden nog gevoerd vanuit de juridische vorm van een eenmanszaak of maatschap. Het kan aantrekkelijk zijn om de onderneming op enig moment in een BV in te brengen, met een holding daarboven, in verband met de deelnemingsvrijstelling (uitgestelde belastingbetaling). Tevens kan overwogen worden om eventueel onroerend goed dat in eigendom is te separeren. Zodoende kan het onroerend goed eventueel buiten de transactie worden gehouden, hetgeen niet alleen de financierbaarheid vergroot, maar ook de optie biedt het onroerend goed te gaan verhuren aan de overnemende partij -en zodoende zorgen voor een stukje (pensioen)inkomen. Afhankelijk van de structurering kan daarbij overdrachtsbelasting mogelijk ook voorkomen worden.

Dit nog even los van de aspecten die (kunnen) spelen als je praktijk aan huis hebt. Is het los te koppelen? Is het wenselijk een ander persoon in de praktijk te hebben, als je er zelf nog woont? Verkoop je het geheel en verhuis je zelf? En als je het praktijkgedeelte gaat verhuren, wat doet dat met de waarde van het woonhuis? Sommige herstructureringen kennen een fiscale sanctietermijn, wat inhoudt dat enige jaren voor het overdrachtsmoment dit ingericht dient te worden. Fiscale afwegingen hoeven op korte termijn niet meteen aantrekkelijk te lijken, maar de lange termijneffecten kunnen mogelijk zwaarder wegen om toch enige herstructurering aan te brengen Ga daarover dus tijdig in gesprek, bijvoorbeeld met een van onze fiscalisten of corporate finance adviseurs.

Resultaatsverbetering

Bij de waardering van bedrijven, ook tandartspraktijken, wordt gekeken naar de rendementsmogelijkheden. De prijs die wordt betaald, dient uiteraard wel in redelijkheid terugverdiend te kunnen worden. Theoretisch is het het beste om bij de waardering uit te gaan van de in de toekomst verwachte vrije kasstromen (let wel: dit is wat anders dan je winst!), echter niemand kan de toekomst voorspellen. Voor een beoordeling van het toekomstig potentieel wordt veelal een analyse gemaakt van een aantal jaren historie, ter onderbouwing van de prognoses. Meestal wordt hierbij tot vijf jaar in het verleden teruggekeken. Bij de verkoopvoorbereiding kan worden bekeken of er, zonder de business aan te tasten, mogelijk kostenbesparingen zijn te realiseren of dat de omzet per patiënt of de marge kan worden verhoogd. Kun je je stoeluren verruimen en/of optimaliseren? Kun je je routing en planning verbeteren of de praktijk efficiënter inrichten qua behandelingen? Hoe zit het met de demografie van je klantenkring? Dit zal wel al een aantal jaren voor een verkoop ingezet dienen te worden, wil de verbeterende ontwikkeling als bestendig worden beoordeeld en doorwerken. Een incidenteel (laatste) jaar voor het overdrachtsmoment ‘even oppoetsen’ gaat geen effect sorteren.

Contracten en/of afspraken

Een ander aspect zijn de lopende contracten en/of gemaakte afspraken. Het is van belang tijdig te bepalen of contracten zonder meer kunnen worden overgedragen aan de koper of dat er bijvoorbeeld een ‘change of control/ownership’ clausule in staat. Hierbij is het niet alleen van belang te kijken naar schriftelijk vastgelegde afspraken, maar ook naar mondeling toezeggingen. Soms is het goed deze alsnog schriftelijk vast te leggen. Zeker wanneer je goede (inkoop)voorwaarden hebt kunnen afspreken.

Geschillen en/of claims

Nog een aspect om te bekijken is de (mogelijke) aanwezigheid van geschillen met, of claims van personeel, patiënten, leveranciers of bijvoorbeeld de belastingdienst. Indien aanwezig is het raadzaam deze zo spoedig mogelijk op te lossen. Maar niet alleen lopende zaken zijn van belang. Ook te verwachten geschillen en/of claims dienen inzichtelijk te worden gemaakt. Het niet melden van te voorziene geschillen en/of claims kan ook na de overdracht tot juridische aangelegenheden met de koper leiden. Naast de geldelijke aangelegenheden die een (dreigende) claim of garantie-inbreuk met zich mee kunnen brengen, geeft het ook kans op aantasting van de toekomstige business indien de relatie erdoor verstoord raakt. En dat neemt een koper weer mee in zijn overweging ten aanzien van de waarde voor hem. Het is dus raadzaam goed na te gaan hoe het contact met de diverse relaties is.

Werkgebied en patiëntenbestand

Een praktijk die gelegen is in gebied waar de bevolking nog groeit heeft (meer) mogelijkheden om de praktijk verder te laten groeien, wat bij goed financieel beheer, tot een hogere verkoopprijs kan leiden. Naast de omvang van het patiëntenbestand is ook de opbouw qua leeftijd en inkomensgroep relevant. Wijk je in positieve of negatieve zin af van het landelijk gemiddelde en je concullega’s in de regio? Daarnaast is de concurrentie in het werkgebied van belang. Zijn er veel of weinig praktijken? Hoe is het met de klanttevredenheid ten opzichte van anderen? Zijn er mogelijkheden om praktijken over te nemen en een regionaal cluster te vormen? Dit kan kansen bieden voor een overnemende partij, maar ook voor jezelf.

Het mag inmiddels duidelijk zijn dat er veel aspecten zijn waaraan aandacht kan worden besteed in het kader van verkoopvoorbereiding. Dit alles ten behoeve van een betere praktijkoverdracht. Indien je voornemens bent om op relatief korte termijn dan wel binnen enkele jaren jouw praktijk te verkopen, kun je beter tijdig met verkoopvoorbereiding beginnen. Sommige dingen hebben nu eenmaal wat tijd nodig om te groeien.

Door:
Carlos Apapoe, partner, en Alois Dee, senior adviseur, bij HLG Corporate Finance B.V.